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一人公司解散指南：條件、結束方法、流程、費用及稅務事項

Hoi Yi Leung
Hoi Yi Leung
2026年3月3日
閱讀時間8分鐘

當業務發展不如預期或需結束營運時，解散公司成為必要步驟。本文詳細解釋解散一人公司的常見情況、條件、結束方法、流程、費用及稅務事項，以及解散後恢復註冊的可能性，幫助你了解相關程序及注意事項。

目錄

甚麼情況下需要解散一人公司？

解散一人公司通常出於業務或個人原因。常見情況包括：

  • 業務結束或轉型1：如果公司不再營運，例如經營者轉職或業務轉移至其他實體，解散後，經營者只需為該業務繳付商業登記費及徵費直至及包括該業務結業的年度為止。
  • 財務壓力：公司長期虧損、無盈利能力，或無法維持營運成本時，股東可能選擇解散以止蝕。
  • 個人因素2：一人公司往往與經營者綁定。若該一人公司屬獨資經營，當經營者移民、退休或健康問題，便會選擇直接解散公司。另外，如獨資經營者不幸離世，該公司業務亦會終止。

解散一人公司的條件及要求

對於獨資經營的一人公司，如經營者打算解散公司，只需在結業日期起計 1 個月內，以書面通知商業登記署，或是填寫表格 IRC3113 即可1。

至於是屬於有限公司的一人公司，解散時需符合特定條件，才可申請撤銷註冊公司3：

  • 所有成員均同意撤銷註冊（作為一人公司，唯一股東可自行決定解散）
  • 該公司仍未開始營運或經營業務，或在緊接提出申請之前的 3 個月內沒有營運或經營業務
  • 該公司沒有尚未清償的債務
  • 該公司不是任何法律程序的一方；
  • 該公司的資產不包含位於香港的不動產
  • 該公司的所有附屬公司的資產均不包含位於香港的不動產（如屬控權公司）
  • 該公司已取得稅務局局長的《不反對撤銷公司註冊通知書》

若不符合上述條件，公司可能需透過清盤程序解散。

解散一人公司的方法

對於有限公司來說，香港解散一人公司有兩種主要方法，分別是撤銷註冊及公司清盤。前者適合簡單情況，後者適用於複雜案例：

撤銷註冊

根據《公司條例》（第 622 章），只要該公司屬本地的私人公司或擔保有限公司，而且符合解散公司的特定條件及屬有償債能力的公司，便可以撤銷註冊方式解散公司3。

公司清盤

如果該有限公司在結束營運時仍有尚未還清的債務，便會以公司清盤形式解散公司。公司清盤的方式可分為4：

  • 自動清盤：包括公司成員（股東）自動清盤；以及債權人自動清盤。
  • 強制清盤：若公司無力償債，法院可以基於《公司（清盤及雜項條文）條例》所列的情況將有限公司清盤，公司任何一位債權人、股東或公司本身，均可提出強制公司清盤呈請。一般來說，以下任何一個情況都會導致強制清盤：
    • 公司無力償付其HK$10,000或以上的債項
    • 法院認為將公司清盤是公平公正
    • 公司已藉特別決議案，議決公司由法院清盤

解散一人公司的費用

如果是獨資經營，解散公司時只需通知商業登記署即可，毋須額外支付有關費用。

若屬有限公司，解散公司時則需支付以下政府規費：

  • 撤銷註冊申請書5：HK$420
  • 《不反對撤銷公司註冊通知書》申請費6：HK$270

除了之外，解散公司亦可能涉及多項費用，例如是代理機構代辦服務費、取消銀行戶口手續費、會計費用等。如果是涉及公司清盤，更有機會涉及律師費、訟費、破產管理署及法庭費用等額外開支。

解散一人公司的流程

如果是有限公司，解散流程因應解散方法而有所不同：

撤銷註冊

  1. 申請不反對通知書5：向稅務局局長申請《不反對撤銷公司註冊通知書》(「不反對通知書」)，並填妥表格 IR1263。
  2. 提交申請及支付費用6：將填妥的表格 IR1263 郵寄至香港郵政總局郵箱 132 號稅務局局長收、親身交往香港九龍啟德協調道5號稅務中心地下信件及表格收發櫃位，或經網上提供電子申請表格。提交申請時，需同時支付HK$270作申請費用。
  3. 交付撤銷註冊文件5：在不反對通知書發出日期起計3個月內，填妥表格NDR1，再一併與不反對通知書以電子形式或印本形式交給公司註冊處

公司清盤（自動清盤）

如結業時尚有未被還清的債務，股東可以通過特別決議，該公司清盤結業，再向法庭申請頒布清盤令7。另外，股東亦可選擇通過特別決議將公司自動清盤，而毋須法庭頒布清盤令7。

公司清盤（強制清盤）

如屬強制清盤，則需要經以下程序8,9,10,14：

  1. 向有關公司發出還債要求書：債權人首先向欠債公司發出法定還債要求書，要求公司在發出日期起計21天內償還債務。若公司未能在期限內清償、達成和解或爭議債務，債權人即可視公司為無力償債，作為提出清盤呈請的依據。
  2. 提交清盤呈請：呈請人（可為債權人、股東或公司本身）需準備呈請書，並提交至高等法院、破產管理署署長及欠債公司。呈請書須按《公司（清盤）規則》附錄格式擬備，而呈請人需向破產管理署繳存一筆HK$12,150按金，以及前往高等法院登記處繳付法庭費用HK$1,045。清盤程序自呈請書提交之日起正式開始。
  3. 法庭聆訊：法院收到呈請後，會訂定聆訊日期。呈請人須將呈請書副本送達公司及破產管理署。公司董事、債權人及其他相關人士可出席聆訊，提供證據或反對呈請。法院會審核公司是否符合清盤條件，例如無力償債或公平公正原則。若有反對，法院可能延期或駁回呈請。
  4. 法庭頒布清盤令：若法院認可呈請，將頒布清盤令。此令生效後，公司董事權力終止，破產管理署署長或指定人士成為臨時清盤人，負責接管公司事務。公司須停止營運，任何股份轉讓或資產處置均無效，除非法院另行批准。
  5. 所有債權人（即 「債主」）和其他有關人士舉行會議：清盤令頒布後，臨時清盤人會召集債權人及股東會議，討論公司事務、債務清單及資產狀況。公司董事須提交資產負債狀況說明書，包括債權人名單及帳冊記錄。
  6. 委任清盤人：在債權人會議上，債權人可提名並投票委任正式清盤人。若無提名，破產管理署署長可繼續擔任。清盤人負責調查公司事務、收集資產及處理債權申索。
  7. 變賣公司資產及將款項分發給債權人：清盤人會收集並變賣公司資產，所得款項優先償還有抵押債權人，其次無抵押債權人，最後股東（如有剩餘）。
  8. 解除清盤人之職務：清盤人完成資產變賣及分發後，須向法院及債權人提交最終報告及帳目。經審核無異議後，債權人會議或法院可批准解除清盤人職務。
  9. 解散公司：清盤人提交最終報告後，公司註冊處會在3個月內公告公司正式解散。公司名稱從公司註冊冊除名，法人地位終止，所有剩餘責任結束。

解散一人公司後要報稅嗎？

不論是獨資經營或一人有限公司，在完成正式撤銷註冊前，公司仍需履行稅務責任。

獨資經營

解散公司時，你需要先在結束業務的起計 1 個月內通知稅務局，並擬備一份由上次結算日期至結束業務當日為止的帳目，然後在個人稅報稅表（BIR60）內申報應評稅利潤（或經調整虧損）11。

一人有限公司

需先向稅務局申請「不反對撤銷公司註冊通知書」（IR1263表格），這要求提交截至結業日的審計賬目、利得稅報稅表（如BIR51），並確認無未繳稅款，如利得稅、印花稅12。若有僱員，還需提交僱主報稅表（BIR56A 及 IR56B表格）12。

解散一人公司後可以恢復註冊嗎？

對於撤銷註冊而解散的公司，可以向原訟法庭申請恢復註冊。至於如屬被剔除註冊的本地公司，則可以在解散後20年內以行政方式申請恢復公司註冊。不過，如果是清盤而解散的公司，則不可以恢復註冊13。

公司註冊處指出，申請「以行政方式恢復註冊」的條件如下13：

  • 在有關公司的名稱從公司登記冊剔除時，該公司正在營運或經營業務;
  • 如公司有任何位於香港而已歸屬政府為無主財物的不動產，政府已不反對該公司恢復註冊;
  • 申請人須已向公司註冊處處長交付有關文件，以使處長備存的紀錄能反映該公司的最新情況。
  • 政府在解散期間處理有關財產或權利的費用、開支及債務，或政府就有關申請的程序而招致的費用、開支及債務，均已由申請人支付或付還。

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資料來源：
  1. 稅務局：取消商業登記
  2. 社區法網：「獨資經營」、「合夥業務」及「有限公司」有何特點？它們有何優點和缺點？
  3. 公司註冊處：撤銷註冊、剔除註冊及清盤
  4. 香港政府一站通：公司清盤
  5. 公司註冊處：如何撤銷註冊不營運但有償債能力的公司?
  6. 稅務局：如何申請不反對撤銷公司／有限合夥基金註冊通知書
  7. 社區法網：自動清盤
  8. 電子版《香港法例》：第32H章 《公司(清盤)規則》
  9. 破產管理署：公司強制清盤案簡介
  10. 社區法網：哪類公司可被清盤？
  11. 稅務局：申報利得稅手續（獨資業務及合夥業務）
  12. 稅務局：僱主須履行甚麼稅務責任?
  13. 公司註冊處：撤銷及恢復註冊
  14. 社區法網：提交清盤呈請書之程序簡述

資料搜集日期：2026年2月26日

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