Vendre un fonds de commerce : le guide complet des étapes à suivre

La décision est prise : vous souhaitez vendre votre fonds de commerce. C'est une étape majeure et souvent émotionnelle dans la vie d'un entrepreneur, l'aboutissement de plusieurs années de travail, d'investissement et de sacrifices. C'est aussi le début d'un nouveau chapitre, qu'il s'agisse de la retraite, d'un changement de vie ou d'un nouveau projet entrepreneurial.

Mais cette opération est loin d'être une simple transaction. C'est un parcours complexe, jalonné d'étapes juridiques, fiscales et de négociations qui peuvent s'avérer intimidantes pour un non-initié. Une seule erreur, un document manquant ou une clause mal négociée peut coûter très cher, tant en temps qu'en argent.

De l'évaluation de la valeur de votre fonds à la signature de l'acte définitif, en passant par la fiscalité de la plus-value et la gestion du capital perçu, nous vous donnons les clés pour mener votre cession avec succès et sérénité.

Vendre son fonds de commerce est une opération majeure qui va impacter votre trésorerie. Gérer le produit de cette vente de manière intelligente est tout aussi crucial. Le compte Wise Business vous offre une solution pour transférer des sommes importantes, en France ou à l'international, à des frais bas et transparents.

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Étape 1 : La préparation de la cession (6 à 12 mois avant la vente)

C'est la phase la plus importante, et pourtant la plus souvent négligée. Une bonne préparation est la clé d'une vente rapide et au meilleur prix. Ne décidez pas de vendre sur un coup de tête. Anticipez.

Qu'est-ce qu'un fonds de commerce exactement ?

Avant de vendre, il faut savoir précisément ce qui est à vendre. Un fonds de commerce est un ensemble d'éléments qui permettent à un entrepreneur d'exercer son activité commerciale ou artisanale. Il est composé de deux types d'éléments :

• Les éléments incorporels (la valeur principale) :

  • La clientèle et l'achalandage : La valeur de votre base de clients fidèles.
  • Le droit au bail : Le droit de continuer le bail commercial existant, souvent un atout majeur.
  • Le nom commercial et l'enseigne : La réputation et la notoriété de votre commerce.
  • Les licences et autorisations : Licence IV pour un bar, autorisations spécifiques...
  • Les droits de propriété intellectuelle (brevets, marques...).

• Les éléments corporels :

  • Le matériel et l'outillage : Machines, outils, véhicules...
  • Le mobilier et les agencements : Comptoir, tables, chaises, décoration...
  • Les marchandises : Le stock de produits destinés à la vente.

Ce qui est EXCLU de la vente du fonds de commerce :
Il est crucial de comprendre que, par défaut, la vente du fonds n'inclut PAS :

• Les murs (l'immobilier) : Sauf si vous êtes propriétaire des murs et que vous les vendez dans une transaction séparée.
• Les créances clients et les dettes fournisseurs : Vous restez responsable de vos dettes et propriétaire de vos créances nées avant la vente.
• Les contrats : Sauf quelques contrats obligatoirement transmis (contrats de travail, contrat d'assurance), les autres (fournisseurs, EDF...) doivent être résiliés par vous et souscrits à nouveau par l'acquéreur.
• La trésorerie et les comptes bancaires.

L'évaluation du fonds de commerce : combien vaut votre affaire ?

C'est la question numéro un du cédant, et la plus délicate. Un prix trop élevé fera fuir les acheteurs ; un prix trop bas vous fera perdre le fruit de votre travail. Plusieurs méthodes coexistent.

• Les méthodes basées sur le chiffre d'affaires :
  Cette approche rapide consiste à appliquer un pourcentage au chiffre d'affaires (CA) annuel moyen (généralement TTC) des trois dernières années. Ces pourcentages sont issus de barèmes fiscaux ou de transactions passées et varient énormément par secteur.

  • Exemple de barèmes indicatifs : Boulangerie-pâtisserie (50-120% du CA annuel), Restaurant (50-100% du CA), Coiffure (30-80% du CA), Pharmacie (80-120% du CA).
  • Limite : Cette méthode est simple mais peu précise, car elle ne tient pas compte de la rentabilité. Deux restaurants peuvent avoir le même CA mais des bénéfices totalement différents.

• Les méthodes basées sur la rentabilité :
  C'est l'approche privilégiée par les experts et les banquiers, car elle reflète la capacité de l'entreprise à générer du profit. La méthode la plus courante est celle de l'Excédent Brut d'Exploitation (EBE).

  1. On calcule l'EBE moyen des trois dernières années.
  2. On le "retraite" : on corrige l'EBE en réintégrant ou en déduisant des charges ou produits exceptionnels (rémunération excessive du dirigeant, loyer trop faible car le dirigeant est propriétaire des murs...).
  3. On applique un multiple à cet EBE retraité. Ce multiple (généralement entre 3 et 8) dépend du secteur, de la stabilité de l'activité, de la concurrence et du potentiel de croissance.

• Les éléments de pondération :
  Une fois une première estimation obtenue, des éléments qualitatifs viennent ajuster le prix à la hausse (surcote) ou à la baisse (décote) :

  • L'emplacement : Un emplacement n°1 justifie une surcote importante.
  • La qualité du bail commercial : Un loyer faible, une durée restante longue, des activités autorisées larges sont des plus.
  • L'état du matériel et des locaux : Des investissements récents valorisent le fonds.
  • La dépendance au dirigeant : Si le succès de l'affaire repose entièrement sur votre personnalité, c'est un risque pour l'acheteur (décote).
  • Le potentiel de développement : Possibilité d'agrandir, de digitaliser, de diversifier...

Faire appel à votre expert-comptable est indispensable à cette étape. Il connaît vos chiffres et saura vous donner une fourchette de valorisation réaliste.

La préparation du dossier de présentation

Pour vendre, il faut séduire. Le "dossier de vente" (ou mémorandum d'information) est l'argumentaire commercial qui sera remis aux acheteurs potentiels. Il doit être professionnel et complet. Rassemblez les documents suivants :

• Les bilans et comptes de résultat des 3 dernières années.
• Le Kbis de l'entreprise.
• Le bail commercial et les dernières quittances de loyer.
• La liste du personnel et les contrats de travail.
• La liste détaillée du matériel et des agencements.
• Les autorisations administratives et licences.
• Les diagnostics techniques obligatoires (ERP pour les risques et pollutions, DPE si le local est chauffé...).

Étape 2 : La recherche d'un repreneur et la négociation

Vendre seul, avec son expert-comptable, ou via une agence spécialisée ?

• Vendre seul : Économie de frais, mais processus chronophage et complexe. Vous risquez de ne pas toucher les bons acheteurs.
• Avec son expert-comptable ou son avocat : Ils ont souvent un réseau et peuvent vous accompagner, mais ce n'est pas leur cœur de métier.
• Via une agence spécialisée en transactions de commerces et entreprises : C'est la solution la plus professionnelle. Ils ont un portefeuille d'acheteurs qualifiés, gèrent les visites, vous aident à la négociation et sécurisent la transaction. Leur commission (entre 5% et 10% du prix de vente) est souvent un bon investissement.

La signature de l'accord de confidentialité (NDA)

Avant de transmettre le moindre chiffre sur votre entreprise, il est impératif de faire signer un accord de confidentialité ("Non-Disclosure Agreement" ou NDA) à tout acquéreur potentiel. Ce document l'engage à ne pas divulguer les informations sensibles que vous allez lui communiquer.

Les étapes de la négociation

La négociation ne porte pas que sur le prix. D'autres points sont tout aussi importants : la date de prise de possession, les conditions suspensives, la durée de votre accompagnement après la vente, le sort des stocks... Soyez préparé et définissez à l'avance votre prix plancher et vos conditions non négociables.

Étape 3 : Le processus juridique de la vente en France

Une fois un accord de principe trouvé, le formalisme juridique prend le relais. Il est très encadré par la loi pour protéger le vendeur, l'acheteur, et les créanciers. L'accompagnement par un avocat spécialisé est indispensable.

Le compromis (ou promesse) de vente

C'est l'avant-contrat qui scelle l'accord et formalise tous les points de la négociation. Une fois signé, les deux parties sont engagées, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives. C'est le point le plus important de cet acte. La vente n'aura lieu de manière définitive que si ces conditions se réalisent. Les plus courantes sont :

• L'obtention d'un prêt bancaire par l'acquéreur.
• L'obtention d'une autorisation administrative nécessaire (ex: changement d'activité).
• La purge des droits de préemption.

Lors de la signature du compromis, l'acquéreur verse un acompte (généralement entre 5% et 10% du prix de vente) sur un compte séquestre.

Les formalités préalables à l'acte définitif

Entre le compromis et l'acte final (un délai de 2 à 3 mois en général), plusieurs formalités doivent être accomplies :

• L'information des salariés : Dans les entreprises de moins de 250 salariés, vous avez l'obligation d'informer vos employés de votre projet de vente pour leur permettre de présenter une offre de rachat.
• La déclaration préalable à la mairie : La commune dispose d'un droit de préemption sur les fonds de commerce situés dans un périmètre de sauvegarde. Elle a 2 mois pour se positionner.
• La purge des autres droits de préemption (celui du bailleur par exemple, s'il est prévu dans le bail).

L'acte de vente définitif et le blocage du prix de vente

La signature de l'acte de vente définitif officialise le transfert de propriété. L'acquéreur verse le solde du prix sur le compte séquestre.

Point crucial que beaucoup de vendeurs ignorent : vous ne touchez pas le prix de la vente immédiatement après la signature ! L'argent reste bloqué sur le compte séquestre (généralement détenu par l'avocat rédacteur de l'acte) pendant une période allant de 3 à 5 mois.

Pourquoi ? C'est une garantie pour les créanciers. Après la signature, la vente est publiée dans un journal d'annonces légales. À partir de ce moment, vos créanciers (administration fiscale, URSSAF, fournisseurs...) ont un délai pour faire "opposition" à la vente et se faire payer leurs créances directement sur le prix séquestré. Ce n'est qu'après l'expiration de ces délais et le paiement des éventuels opposants que l'avocat vous versera le solde net du prix de vente.

Cas particulier : vendre un fonds de commerce situé à l'étranger

Vous êtes résident fiscal en France mais votre affaire est à l'étranger, par exemple un restaurant à Marrakech ou une boutique à Bruxelles ? La logique de préparation reste la même, mais trois couches de complexité majeures s'ajoutent.

Le cadre juridique : le droit local prime

La vente de votre fonds de commerce ne sera pas régie par le droit français, mais par le droit du pays où il est situé.

• L'avocat d'affaires local est indispensable : C'est lui qui maîtrise le droit des sociétés, le droit commercial et les usages locaux. Il sera le seul habilité à rédiger les actes de cession (compromis, acte de vente final) conformément à la législation du pays.
• Les formalités sont spécifiques : Les droits de préemption, les obligations d'information des salariés et les délais de séquestre seront ceux prévus par la loi du pays concerné et peuvent être très différents du système français.

La fiscalité : le défi de la double imposition

C'est le point le plus sensible. En tant que résident fiscal français, vous êtes en principe imposable en France sur vos revenus mondiaux. La plus-value de votre vente sera donc examinée par deux administrations fiscales.

• 1. Imposition dans le pays de la vente : Le pays où se trouve l'entreprise (le Maroc, la Belgique...) a le droit d'imposer la plus-value de cession selon ses propres règles.
• 2. Imposition potentielle en France : La France peut aussi vouloir imposer cette même plus-value.
• 3. La convention fiscale est la solution : Pour éviter cette double imposition, la France a signé des conventions fiscales avec de nombreux pays. Ce traité international définit quel pays a le droit de taxer, et comment l'autre doit l'exonérer ou accorder un crédit d'impôt. Faire analyser cette convention par un avocat fiscaliste international en France avant la vente est absolument crucial pour optimiser votre fiscalité.

Le rapatriement des fonds : un enjeu financier majeur

Une fois l'affaire vendue et les impôts locaux payés, il vous reste à transférer le capital vers la France. Transférer une somme importante (ex: 500 000 $) depuis un compte américain vers un compte français via une banque traditionnelle peut vous coûter une fortune en frais cachés, principalement via la marge sur le taux de change. Une perte de 1 à 3% est courante, ce qui peut représenter des dizaines de milliers d'euros.

La solution est d'utiliser un service spécialisé comme Wise. Vous pouvez recevoir le produit de la vente sur un compte Wise dans la devise locale (USD, GBP...), puis convertir la somme en euros au taux de change réel du marché, en ne payant que des frais bas et transparents. L'économie est substantielle.

Étape 4 : La fiscalité de la cession en France

Pour la vente d'un fonds de commerce situé en France, la plus-value professionnelle est imposable. Il est vital d'anticiper cette fiscalité avec votre expert-comptable pour choisir le régime le plus favorable.

Le calcul de la plus-value professionnelle

La formule est simple en apparence : Plus-value = Prix de cession - Valeur nette comptable des éléments cédés.
La valeur nette comptable est la valeur d'origine des biens (matériel, etc.) diminuée des amortissements déjà pratiqués.

Les dispositifs d'exonération : comment réduire ou annuler l'impôt ?

Heureusement, plusieurs dispositifs fiscaux permettent d'alléger, voire d'annuler complètement, l'imposition de cette plus-value.

• Exonération selon le montant de la cession (Art. 238 quindecies du CGI) : Si votre activité a été exercée pendant au moins 5 ans, l'exonération est :

  • Totale si le prix de vente est inférieur à 500 000 €.
  • Partielle si le prix de vente est compris entre 500 000 € et 1 000 000 €.

• Exonération pour départ à la retraite (Art. 151 septies A du CGI) : Ce dispositif permet une exonération totale de la plus-value sous de nombreuses conditions strictes (cessation de toute fonction, départ effectif à la retraite dans les 2 ans...).

Étape 5 : L'après-vente : gérer et utiliser le produit de la cession

Après la longue période de séquestre, l'avocat vous vire enfin le produit net de la vente. Une nouvelle page se tourne.

Le défi des transferts de fonds importants et internationaux

Vous avez vendu votre affaire en France et votre projet est de vous expatrier pour créer une nouvelle entreprise au Portugal ? D'investir dans l'immobilier en Espagne ? Ou de rejoindre un projet familial aux États-Unis ?

Transférer plusieurs centaines de milliers d'euros via une banque traditionnelle peut s'avérer extrêmement coûteux et opaque. Au-delà des frais fixes de virement international, c'est surtout la marge sur le taux de change appliquée par la banque qui peut vous faire perdre des milliers d'euros sans que vous vous en rendiez vraiment compte.

Wise Business : la solution pour gérer le capital de votre nouvelle vie

Wise est une solution financière spécialisée dans les transferts d'argent importants à l'international, en toute transparence et sécurité.

• Le taux de change réel : Wise utilise toujours le taux de change réel du marché (celui que vous voyez sur Google), sans aucune marge cachée.
• Des frais bas et transparents : Les frais de conversion sont clairement affichés avant chaque transaction. Ils sont minimes et sans commune mesure avec les coûts cachés des banques.
• Sécurité et expertise : Le processus est simple, rapide et entièrement sécurisé par des régulations strictes, même pour des montants très élevés.

Transfert de 200 000 € vers les USA pour un investissement	Approche avec une Banque Traditionnelle	Solution avec Wise
Taux de change appliqué	⚠️ Taux majoré (ex: 1 à 2%)	✅ Taux de change réel du marché
Montant perdu dans le taux de change	~ 2 000 € à 4 000 €	0 €
Frais de transfert fixes	~ 50 € + frais de banques intermédiaires	~ 775 € (frais bas, tout inclus et transparents)
Économie potentielle avec Wise	❌	✅ Entre 1 200 € et 3 200 €

Conclusion

Vendre un fonds de commerce est un marathon qui exige de la préparation, de la patience et l'accompagnement de conseils avisés (expert-comptable, avocat spécialisé). Chaque étape, de la juste valorisation de votre affaire à la signature de l'acte définitif, est cruciale et strictement encadrée par la loi pour protéger toutes les parties.

Anticiper la fiscalité avec votre expert-comptable est la clé pour préserver le fruit de nombreuses années de travail. De la même manière, anticiper la gestion du capital que vous recevrez, notamment si vous avez des projets de vie ou d'investissement à l'international, est essentiel pour bien démarrer votre nouveau chapitre.

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FAQ : Vente de fonds de commerce

Quelle est la différence entre vendre le fonds de commerce et vendre les parts de sa société ?

Vendre le fonds de commerce, c'est vendre l'outil de travail (clientèle, bail, matériel...). La structure juridique (votre société) vous appartient toujours, mais elle est vidée de son actif. Vendre les parts sociales (SARL) ou les actions (SAS), c'est vendre la société elle-même, avec tout ce qu'elle contient : l'actif, mais aussi le passif (dettes, emprunts). Ce sont deux opérations très différentes, notamment sur le plan fiscal.

Combien de temps prend l'ensemble du processus de vente ?

Il faut être patient. Entre la décision de vendre, la recherche d'un acquéreur, la négociation, et les délais juridiques (compromis, purge des préemptions, acte final, séquestre), il faut compter en moyenne entre 6 et 12 mois.

Suis-je obligé d'informer mes salariés de mon projet de vente ?

En France, oui. La loi "Hamon" impose au chef d'entreprise de moins de 250 salariés d'informer ses employés de son intention de vendre le fonds de commerce au plus tard 2 mois avant la signature, afin de leur permettre de présenter une offre de rachat.

Que devient le bail commercial après la vente ?

Le droit au bail est un élément essentiel du fonds de commerce. Il est transmis à l'acquéreur. Le bail continue aux mêmes conditions. Le bailleur ne peut pas s'y opposer (sauf exceptions, comme une clause d'agrément dans le bail).

Dois-je continuer à payer mes fournisseurs pendant la période de séquestre ?

Oui, absolument. Vos dettes nées avant la cession restent les vôtres. La période de séquestre sert précisément à permettre à vos créanciers de se manifester. Si vous ne les payez pas, ils feront opposition sur le prix de vente.

Puis-je vendre mon fonds de commerce sans agence pour économiser les frais ?

Oui, c'est possible, mais déconseillé si vous n'êtes pas un expert. Le processus est complexe et une agence spécialisée vous fera gagner du temps, sécurisera la transaction, et vous aidera à trouver le bon acheteur au bon prix, ce qui compense souvent largement le coût de la commission.

Quels sont les frais à prévoir pour le vendeur (avocat, annonces...) ?

Le vendeur doit prévoir principalement les honoraires de ses conseils (expert-comptable pour l'évaluation, avocat pour la rédaction des actes) et éventuellement la commission de l'agence immobilière. Les droits d'enregistrement sont, eux, à la charge de l'acquéreur.

L'acquéreur peut-il négocier une clause de non-concurrence ?

Oui, c'est une pratique quasi-systématique et légitime. L'acquéreur veut s'assurer que vous n'allez pas ouvrir le même commerce à côté de lui le lendemain de la vente. Cette clause doit être limitée dans le temps, dans l'espace et quant à l'activité visée pour être valable.

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Sources :

¹ Service-Public.fr - Cession d'un fonds de commerce
² Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOFIP) - Exonération des plus-values professionnelles
³ Impots.gouv.fr - Conventions fiscales internationales

Vérifiées pour la dernière fois le 9 octobre 2025.